Start-upy: 28. režim v EU má zásadní nedostatky. Česko je může ovlivnit

EU Inc., klíčová součást 28. režimu, má ambici usnadnit zakládání firem napříč Evropou a zastavit odliv talentu i kapitálu mimo kontinent. Návrh Evropské komise, který nyní projednávají Evropský parlament a členské státy, startupová komunita vítá. Zároveň ale upozorňuje, že v současné podobě obsahuje zásadní nedostatky, které mohou omezit jeho skutečný dopad.

O slabých místech vznikajícího právního rámce diskutovali včera pod záštitou Czech Founders europoslanci, zástupci startupů, politiky i venture kapitálových fondů v Praze. Výsledkem jsou konkrétní doporučení, která by podle zakladatelů měla zásadně posílit atraktivitu EU Inc. pro zahraniční investory. Ty může česká vláda do konce roku 2026 přednést v Radě EU a zároveň podle nich upravit vlastní legislativu pro české startupy.

„28. režim je zásadní krok správným směrem. Zatím však není jisté, jestli zahraniční investoři nebudou české zakladatele vyzývat k přesunu sídla mimo Evropu. EU Inc. chce umožnit evropským firmám získávat kapitál a růst bez odchodu z kontinentu, záleží ale na tom, v jaké podobě nakonec projde a jestli členské státy využijí prostor k tomu, aby podmínky pro zakladatele, kteří chtějí škálovat, skutečně zvýhodnili,“ komentuje Vít Horký, zakladatel Czech Founders.

V posledních letech do zahraničí přesídlilo sedm z deseti investičně nejúspěšnějších startupů českých zakladatelů. Podle aktuálních dat nyní zvažuje přesun sídla 28 % českých zakladatelů, což meziročně představuje nárůst o 3 %. Více než polovina těch, kdo mají zkušenost se zahraničními investory, přitom uvedla, že jim zahraniční investor přímo doporučil sídlo do jiné jurisdikce přesunout. Přitom 96 % zakladatelů vznik EU Inc. podporuje a 74 % ho vnímá jako klíčový nástroj pro škálování růstu v Evropě.

„Pro Evropu teď není nejdůležitější vytvořit perfektní právní konstrukci na papíře, ale prosadit jednoduchý a skutečně jednotný standard pro EU Inc., který začne používat co nejvíce startupů. Jen kolem široce přijatého standardu totiž vyroste ekosystém digitálních nástrojů, právních postupů a investorů, který skutečně pomůže budování startupů v Evropě. Pokud se to podaří, může v Evropě vzniknout skutečná alternativa k Delaware C-Corp.“ říká Jan Čurn, zakladatel a CEO Apify.

Soudy, ESOP a investiční nástroje rozhodnou, zda EU Inc. obstojí

Czech Founders doporučují sjednotit proces zakládání firem tak, aby byl skutečně identický ve všech členských státech, a zároveň zavést plně digitální obchodní rejstřík přístupný napříč EU, aby si investoři i zakladatelé mohli rychle a spolehlivě ověřit vlastnickou strukturu firmy.

Návrh EU Inc. dále zavádí jednotný rámec pro zaměstnanecké opce, tedy možnost nabídnout zaměstnancům podíl na firmě místo části mzdy. Samotný evropský rámec ale podle Czech Founders nestačí. Česko sice od letošního roku zavedlo princip no tax before cash, přísné podmínky kvalifikovaných opcí ale stále vylučují například externisty a OSVČ nebo firmy s kratším vestingem. Státy musí jít dál, aby ESOP skutečně fungoval pro všechny typy zakladatelů a jejich týmy.

Standardní venture kapitálové nástroje jako SAFE nebo konvertibilní půjčky dnes v různých evropských zemích fungují podle různých pravidel nebo vůbec. „Potřebujeme je unifikovat napříč Evropskou Unií, ale také na úrovni všech členských států. Při investičních kolech často dochází k emisím nových podílů i převodům stávajících. Pokud pravidla nejsou jasná a jednotná, vzniká právní nejistota, která investory odrazuje a investiční kolo se prodražuje, ale také zásadně zpomaluje. Sjednocená pravidla pro převody i emise podílů jsou základní podmínkou pro to, aby EU Inc. bylo atraktivní pro opakované investice,“ vysvětluje Kateřina Havrlant, CEO a zakladatelka family office Lion Beat Capital.

„Když evropská firma přijde za zahraničním fondem, jednou z mnoha otázek investora může být: co se stane, když to nevyjde? Jak rychle vyřeším případný spor? Jak fungují má práva v rámci Evropské Unie či dané země? Aby EU Inc. obstál i při větších investičních kolech, potřebuje také sjednocená insolvenční pravidla a jednoduchý soudní mechanismus pro řešení sporů,“ dodává Havrlant.

„Doporučujeme zachovat insolvenční pravidla minimálně v rozsahu, který návrh obsahuje, a doplnit je o specializovaný soudní mechanismus. Běžné národní soudy nemají zkušenosti s venture kapitálovými strukturami a investoři potřebují vědět, že případný spor vyřeší rychle a předvídatelně. Specializovaný evropský tribunál, nebo alespoň národní specializovaný senát, by jim tuto jistotu dal,“ míní Vít Horký z Czech Founders.

„EU Inc. je skvělá zpráva pro investory. Poprvé budou rozumět korporátním strukturám napříč Evropou a budou znát hlasovací i akcionářská práva, aniž by museli cestovat za notářem do každé země. Ale aby to skutečně fungovalo pro škálující startupy, potřebujeme aby přeshraniční nábor zaměstnanců bez zbytečné byrokracie a plně digitální registrace fungovala hned od prvního dne platnosti. Cílem by měla být co největší integrace,“ říká německý europoslanec Damian Boeselager, spoluzakladatel strany Volt Europa. Preferuje přitom formu nařízení před směrnicí, aby se předešlo dvouletým implementačním zpožděním a rozdílům mezi státy.

Česko má do konce roku šanci ovlivnit výsledek

Návrh EU Inc. nyní projednávají Evropský parlament a Rada EU s cílem dosáhnout politické dohody do konce roku 2026. Česká vláda má přímý hlas v Radě a země, které se do procesu nezapojí, riskují, že výsledná pravidla budou odrážet zájmy jiných ekonomik.

„Podle odhadů Mezinárodního měnového fondu v tuto chvíli brzdí byrokracie a roztříštěnost pravidel vnitřní obchod v Evropské unii stejně, jako kdyby si státy navzájem účtovaly cla. EU Inc. funguje jako pragmatická zkratka a další krok k jednotnému trhu. Zásadní je, že jde o dobrovolnou volbu a ne o povinnost,“ říká europoslanec za ODS Ondřej Krutílek. „Jakmile se ale firma rozhodne EU Inc. využít, musí pravidla fungovat stejně v Praze, Berlíně i Paříži. Proto jako konzervativec tentokrát i já preferuji formu nařízení, nikoliv směrnici. Jinak znovu skončíme u národních specifik a jednotný rámec bude existovat jen na papíře. Zároveň musíme hlídat, aby z dobrovolně přijatého rámce nestala faktická povinnost vázaná třeba na přístup k evropským fondům,“ dodává.

„Nyní záleží na tom, zda česká vláda využije praktickou zkušenost startupové komunity a přinese ji do vyjednávání,“ uzavírá Vít Horký z Czech Founders.